Příloha č. 1 k usnesení Rady HMP č. 1098 ze dne 22.7.2003

č. NAO/58/01/000588/2001

uzavřené dne 15. února 2001 mezi hlavním městem Prahou, jakožto pronajímatelem na straně jedné, a společností INCHEBA PRAHA spol. s r.o., jakožto nájemcem na straně druhé, ve znění dodatků č. 1 až 4

1. Pronajímatel : Hlavní město Praha

se sídlem : Mariánské náměstí 2, 110 00 Praha 1

IČ : 00064581

DIČ : 001-064581

bank.spojení : První městská banka a.s. Malé nám. 11, Praha 1

č.ú.: 149024-5157-998/6000

zastoupené : [•]

(dále jen „pronajímatel“)

2. Nájemce : INCHEBA PRAHA spol. s r.o.

se sídlem : Praha 7, Areál Výstaviště čp. 67, PSČ 17090

IČ : 48025780

DIČ : 001-48025780

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 14150

bank.spojení : Živnostenská banka a.s. Praha

číslo účtu: : 814615004/0400

jednající : jednateli Ing. Alexanderem Rozinem, CSc.

a Ing. Jaroslavem Čepkem

(dále jen „nájemce“)

(Pronajímatel a nájemce budou dále společně označováni jako „smluvní strany“)

Vzhledem k tomu, že:

A) Pronajímatel a nájemce mezi sebou uzavřeli dne 15. února 2001 nájemní smlouvu č. NAO/58/01/000588/2001 ve znění pozdějších dodatků č. 1 až č. 4 (dále jen „nájemní smlouva“),

B) uzavření nájemní smlouvy bylo jedním z kroků směřujících k naplnění deklarovaného záměru pronajímatele scelit movitý a nemovitý majetek nacházející se v areálu Výstaviště-Praha do vlastnictví pronajímatele a současně jej pronajmout jednomu ekonomicky silnému subjektu působícímu v oblasti výstavnictví za účelem toho, aby ve spolupráci pronajímatele s tímto subjektem docházelo k naplňování společenských, kulturních, zábavních, rekreačních, sportovních, výstavních a vzdělávacích funkcí areálu Výstaviště-Praha pro potřeby obyvatel a návštěvníků hlavního města Prahy,

C) uzavření nájemní smlouvy bylo jedním z kroků směřujících k naplnění přijaté koncepce výstavnictví hlavního města Prahy,

D) předmět nájmu byl v průběhu měsíce srpna 2002 závažně poškozen povodní na řece Vltavě, a to tak, že do značné míry přestal být ve stavu způsobilém k jeho užívání smluveném nájemní smlouvou, resp. k jeho užívání obvyklému, přičemž náprava vzniklých škod si zcela jistě vyžádá práce nad rozsah běžné údržby předmětu nájmu,

E) ve smyslu ustanovení § 664 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, má pronajímatel povinnost předmět nájmu vlastním nákladem udržovat ve stavu způsobilém k užívání smluvenému nájemní smlouvou, resp. k užívání obvyklému,

F) ve smyslu ustanovení odst. 11.2 nájemní smlouvy je pronajímatel povinen práce nad rozsah běžné údržby na předmětu nájmu provádět na své náklady,

G) pronajímatel v důsledku vynaložení značných finančních prostředků na odvracení a odstranění škod způsobených v srpnu 2002 povodní na řece Vltavě na dotčeném rozsáhlém území hlavního města Prahy není v současnosti připraven ze svých finančních zdrojů zajistit splnění svých zákonných a smluvních povinností shora uvedených pod písm. E) a F),

H) smluvní strany si nechaly zpracovat společností KEY-TECH s.r.o. odborný materiál s názvem „STUDIE OBNOVY A ROZVOJE VÝSTAVIŠTĚ V PRAZE 7 – HOLEŠOVICE – IDEOVÝ KONCEPT“ (dále jen „Studie obnovy a rozvoje výstaviště“), jehož obsahem je popsání transformace areálu Výstaviště-Praha po zásahu povodní ze srpna 2002, přičemž s obsahem Studie obnovy a rozvoje výstaviště vyslovila souhlas Rada hlavního města Prahy dne 22. dubna 2003 svým usnesením č. 0520,

I) smluvní strany mají zájem i nadále pokračovat ve vzájemné spolupráci týkající se předmětu nájmu, která byla založena uzavřením nájemní smlouvy, přičemž mají i nadále zájem spolupodílet se na zajištění naplnění záměrů pronajímatele uvedených shora pod písm. B) a C), přičemž mají rovněž zájem na realizování závěrů ze Studie obnovy a rozvoje výstaviště,

J) smluvní strany mají v úmyslu využít pronajímatelem používaný a osvědčený model spolupráce mezi vlastníkem a nájemcem předmětu nájmu, jehož smyslem a cílem je bez jakéhokoli zatížení rozpočtu pronajímatele dosáhnout hospodárného a přiměřeného technického zhodnocení a modernizace předmětu nájmu ve sjednaném rozsahu, a to vše za současného respektování všech povinností a omezení vyplývajících pro pronajímatele z obecně závazných právních předpisů,

K) nájemce navrhl pronajímateli k projednání otázku výše nájemného s ohledem na sníženou vytíženost areálu z důvodu poškození předmětu nájmu v důsledku povodně, přičemž smluvní strany se dohodly na postupu dle článku IV. odst. 4.2. nájemní smlouvy, a to i v relaci k článku XV. odst. 15.3. nájemní smlouvy,

L) nájemce navrhl pronajímateli změnu na předmětu nájmu provedením jeho rekonstrukce, kterou si vyžádalo poškození předmětu nájmu v důsledku povodně, přičemž smluvní strany se dohodly na postupu dle článku XII. nájemní smlouvy,

M) na bezprostředním odstraňování škod způsobených na předmětu nájmu povodní v srpnu 2002 se výraznou měrou podílela společnost Incheba a.s., se sídlem Bratislava, Viedenská cesta 3-7, Slovenská republika, IČ: 00211087, která s ohledem na tuto skutečnost a vzhledem ke své majetkové účasti v osobě nájemce má rovněž zájem na obnově a rozvoji areálu výstaviště, a tedy je připravena se na této obnově a rozvoji podílet, a to jednak poskytnutím ručení za závazek nájemce platit nájemné a jednak další spoluprací s nájemcem při obnově a rozvoji areálu,

N) uzavření tohoto dodatku č. 5 bylo projednáno a schváleno Radou hlavního města Prahy dne [•], usnesením č. [•], kterým bylo zároveň i rozhodnuto o způsobu podepsání tohoto dodatku č. 5 za pronajímatele,

se smluvní strany níže uvedeného dne, měsíce a roku dohodly na uzavření tohoto

dodatku č. 5 k nájemní smlouvě:

(dále jen „dodatek č. 5“)

Článek I. dodatku č. 5

Změny v článku III. nájemní smlouvy

A) Článek III. odst. 3.1. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

3.1. Nájemní vztah založený touto Smlouvou je uzavřen na dobu určitou 60-ti let a počíná prvním dnem účinnosti této Smlouvy.

B) Do článku III. odst. 3.3. nájemní smlouvy se zařazuje nové písm. d), které zní takto:

3.3. d) Odstoupením od Smlouvy za podmínek stanovených v ustanoveních § 344 až § 351 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

C) Článek III. odst. 3.4. písm. b) nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

3.4. b) bude-li na majetek nájemce prohlášen konkurs nebo bude-li návrh na prohlášení takového konkursu zamítnut pro nedostatek majetku, nebo v případě, že nájemce podá u soudu návrh na vyrovnání nebo vstoupí do likvidace.

D) Do článku III. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 3.9., který zní takto:

3.9. V případě, že nájemce oprávněně odstoupí od této Smlouvy z důvodu podstatného porušení smluvních povinností pronajímatelem vyplývajících pro pronajímatele z této Smlouvy nebo vyplývajících ze zákona, je pronajímatel povinen zaplatit nájemci smluvní pokutu ve výši odpovídající součtu těchto dvou částek:

a) výše zůstatkové ceny technického zhodnocení provedeného nájemcem v rámci rekonstrukce předmětu nájmu dle odst. 11.3. této Smlouvy, jehož hodnota nebyla nájemcem ke dni odstoupení od této Smlouvy dosud odepsána,

b) výše zůstatkové ceny nových staveb umístěných nájemcem na pozemky tvořící předmět nájmu dle odst. 11.6. této Smlouvy, jejichž hodnota nebyla nájemcem ke dni odstoupení od Smlouvy dosud odepsána.

Nájemci vzniká nárok na zaplacení smluvní pokuty pouze tehdy, pakliže neporuší své povinnosti vyplývající z odst. 11.12. a 11.13. této Smlouvy.

Článek II. dodatku č. 5

Změny v článku IV. nájemní smlouvy

A) Článek IV. odst. 4.1. písm. a) nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

4.1.a) Nájemné za předmět nájmu dle této Smlouvy se stanovuje dohodou smluvních stran takto:

(i) v období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2012 ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) ročně;

(ii) v období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2022 ve výši 14.000.000,- Kč (slovy: čtrnáct milionů korun českých) ročně;

(iii) v období od 1. ledna 2023 do 31. prosince 2032 ve výši 16.000.000,- Kč (slovy: šestnáct milionů korun českých) ročně;

(iv) v období od 1. ledna 2033 do 31. prosince 2042 ve výši 20.000.000,- Kč (slovy: dvacet milionů korun českých) ročně;

(v) v období od 1. ledna 2043 do 31. prosince 2053 ve výši 26.000.000,- Kč (slovy: dvacet šest milionů korun českých) ročně;

(vi) v období od 1. ledna 2054 do konce doby nájmu ve výši 30.000.000,- Kč (slovy: třicet milionů korun českých) ročně.

Shora uvedené částky jsou uvedeny bez DPH.

B) Článek IV. odst. 4.2. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

4.2. Smluvní strany touto Smlouvou sjednávají, že pronajímatel i nájemce jsou oprávněni vždy jednou za dva roky navrhnout k projednání otázku změny výše nájemného stanoveného touto Smlouvou, zejména s ohledem na:

a) reálnou vytíženost areálu v blízké době,

b) předpokládaný poměr komerčního a nekomerčního využití areálu v blízké době,

c) předpokládaný rozsah veřejně prospěšných aktivit při naplňování společenských, kulturních, zábavních, rekreačních, sportovních výstavních a vzdělávacích funkcí Výstaviště – Praha pro potřeby obyvatel a návštěvníků hlavního města Prahy,

d) případnou výraznou změnu skutečné hodnoty předmětu nájmu v čase,

e) hospodárnost nakládání s předmětem nájmu.

Obě smluvní strany se zavazují takovýto návrh vždy projednat. V případě, že smluvní strany dospějí ke vzájemné dohodě o tom, že by výše nájemného měla být změněna, učiní tak písemným dodatkem k této Smlouvě podepsaným oběma smluvními stranami.

C) Do článku IV. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 4.6., který zní takto:

4.6. Smluvní strany se dohodly, že v případě, že míra inflace za předcházející kalendářní rok bude vyšší než 5%, bude o takovouto míru inflace navýšeno nájemné pro příslušný kalendářní rok, přičemž je sjednáno, že takto bude postupováno nejdříve tehdy, až budou ukončeny zápočty nájemného na kupní cenu ve smyslu odst. 4.3. písm. c) této Smlouvy. Míra inflace bude vyjádřena v procentech a pro účely této Smlouvy se jí rozumí přírůstek průměrného ročního indexu spotřebitelských cen (dále jen „míra inflace“). Míra inflace bude vyhlašována každoročně Českým statistickým úřadem, případně jeho právním nástupcem, za kalendářní rok předcházející kalendářnímu roku, v němž je vyhlašována.

D) Do článku IV. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 4.7., který zní takto:

4.7. Smluvní strany se dohodly na tom, že v případě nahrazení české měny (Kč) měnou Evropské unie (EUR) bude pro účely této Smlouvy proveden přepočet nájemného, jakož i dalších částek, na měnu Evropské unie podle úředně stanoveného směnného kursu pro nahrazení české měny. K přepočtu nájemného, jakož i dalších částek, a k jeho nahrazení v EUR dojde k prvnímu dni měsíce, v němž dojde ke zrušení české měny. Nahrazení měny nebude mít jakýkoli vliv na povinnost smluvních stran plnit řádně a včas všechny své závazky vyplývající z této Smlouvy. Uplatnění ujednání o inflaci podle odst. 4.6. této Smlouvy zůstane v případě nahrazení měny zachováno s tím, že za míru inflace bude považován přírůstek průměrného ročního indexu spotřebitelských cen v České republice vyhlašovaný orgánem, který bude po přechodu české měny na evropskou oprávněný k vyhlašování míry inflace evropské měny v České republice.

Článek III. dodatku č. 5

Změny v článku VI. nájemní smlouvy

A) Do článku VI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 6.8., který zní takto:

6.8. Změny na předmětu nájmu je nájemce oprávněn provádět jen s písemným souhlasem pronajímatele, přičemž úhradu nákladů s tím spojených může nájemce požadovat jen v případě, že se k tomu pronajímatel písemně zavázal.

Článek IV. dodatku č. 5

Změny v článku X. nájemní smlouvy

A) Článek X. odst. 10.1. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

10.1. Smluvní strany budou postupovat v souladu s ustanovením § 670 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

B) Článek X. odst. 10.2. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

10.2. Nájemce je povinen uzavřít svým jménem a na své náklady pojistnou smlouvu (pojistné smlouvy) na pojištění odpovědnosti za škodu za účelem plného krytí nároků na náhradu škody vzniklé na životě a zdraví nebo na věci, popřípadě odpovědnosti za jinou majetkovou škodu, které budou mít příčinu v činnosti nájemce, přičemž je povinen toto pojištění v plném rozsahu udržovat po celou dobu nájmu.

C) Článek X. odst. 10.3. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

10.3. Nájemce je povinen uzavřít svým jménem a na své náklady pojistnou smlouvu (pojistné smlouvy) na pojištění všech nových staveb ve vlastnictví nájemce, které v souvislosti s rekonstrukcí umístí na předmět nájmu, pro případ jejich poškození, zničení, nebo jiných škod, které na nich vzniknou, přičemž je povinen toto pojištění v plném rozsahu udržovat po celou dobu nájmu a současného trvání vlastnictví nájemce k těmto stavbám.

D) Článek X. odst. 10.4. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

10.4. Úmyslně vynecháno.

E) Článek X. odst. 10.5. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

10.5. Úmyslně vynecháno.

Článek V. dodatku č. 5

Změny v článku XI. nájemní smlouvy

A) Článek XI. odst. 11.1. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

11.1. Nájemce je povinen provádět na své náklady běžnou údržbu předmětu nájmu. Specifikace běžné údržby je uvedena v Příloze č. 4. Pakliže dojde po dobu trvání této Smlouvy ke změně předmětu nájmu, např. v důsledku rekonstrukce, bude nájemce povinen provádět na své náklady běžnou údržbu i pokud jde o předmět nájmu dotčený takovouto změnou. Nájemce není oprávněn požadovat po pronajímateli úhradu nákladů vynaložených na údržbu předmětu nájmu a není oprávněn tyto své náklady započíst proti nájemnému či proti jakékoli jiné pohledávce pronajímatele za nájemcem. Nájemce je povinen při provádění údržby postupovat s odbornou péčí.

B) Článek XI. odst. 11.2. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

11.2. Údržbu předmětu nájmu nad rozsah běžné údržby specifikované v odst. 11.1. této Smlouvy je povinen provádět na své náklady pronajímatel v takovém rozsahu, aby ve smyslu ustanovení § 664 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, udržel předmět nájmu ve stavu způsobilém k jeho smluvenému, resp. obvyklému užívání. V případě havárie na předmětu nájmu nebo hrozby vzniku škody na předmětu nájmu je nájemce povinen neprodleně zahájit práce na odstranění havarijního stavu nebo na předejití vzniku škody a je povinen neprodleně pronajímatele informovat o havárii nebo o hrozícím vzniku škody a o nájemcem přijatých opatřeních. Smluvní strany bez zbytečného odkladu projednají způsob finančního vypořádání prací spojených s odstraněním havárie a předejitím vzniku škody, přičemž budou vždy postupovat v souladu se zákonem č. 199/1994 Sb. o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, přičemž je sjednáno, že toto finanční vypořádání může být provedeno i započtením vzájemných pohledávek. Nájemce je povinen a oprávněn předkládat pronajímateli návrhy na provedení oprav nad rámec běžné údržby přičemž zároveň s tím je nájemce povinen a oprávněn předkládat pronajímateli v rozsahu jeho požadavků a ve stanovených termínech návrh rozpočtu na provedení těchto oprav pronajímatelem pro následující rok. Pronajímatel sdělí nájemci nejpozději do 30-dnů po schválení rozpočtu Zastupitelstvem hlavního města Prahy výši rozpočtu podle jednotlivých akcí. Tento schválený rozpočet je závazný. Případné změny rozpočtu mohou být provedeny pouze se souhlasem pronajímatele.

C) Článek XI. odst. 11.3. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

11.3. Nájemce se zavazuje připravit a zajistit vlastním nákladem provedení rekonstrukce předmětu nájmu. Rekonstrukcí se rozumí stavebně‑technické zhodnocení a modernizace předmětu nájmu. Smluvní strany se dohodly, že veškeré stavebně-technické zhodnocení předmětu nájmu je a musí být po celou dobu trvání nájmu vlastnictvím pronajímatele. Příprava a provedení rekonstrukce předmětu nájmu budou zajištěny v rozsahu a dle:

a) projektové dokumentace, která bude vycházet ze Studie obnovy a rozvoje výstaviště,

b) pravomocných rozhodnutí příslušných orgánů státní správy o umístění stavby a o vydání stavebních povolení,

c) obecně závazných právních předpisů.

D) Článek XI. odst. 11.4. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

11.4. Provedení přípravy a následné rekonstrukce předmětu nájmu bude zajištěno v rozsahu a bude vycházet z  termínů uvedených v příloze č. 6 této Smlouvy – „Harmonogram“. V tomto Harmonogramu jsou uvedeny jednotlivé orientační časové etapy, v rámci kterých bude rekonstrukce prováděna. Je dohodnuto, že nejpozději rok před skončením I. etapy smluvní strany začnou projednávat konkretizující obsahové vymezení II. etapy s případnou možností dalšího rozčlenění na dílčí či další etapy, přičemž při tomto projednání budou smluvní strany vycházet z:

a) aktualizované Studie obnovy a rozvoje, která bude vycházet z aktuálního stavu areálu Výstaviště-Praha,

b) z předpokládané vytíženosti areálu Výstaviště-Praha v rámci II. etapy a z předpokládaného poměru komerčního a nekomerčního využití v tomto období,

c) objemu již proinvestovaných prostředků v rámci I. etapy.

Konečná podoba konkrétního obsahového vymezení II. etapy včetně časového grafu, který bude zpracován obdobně jako u I. etapy, bude stanovena písemnou dohodou smluvních stran.

E) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.5., který zní takto:

11.5. Pronajímatel souhlasí s tím, aby hodnotu investičního majetku vytvořeného nájemcem, jakožto technické zhodnocení předmětu nájmu, ve své účetní evidenci vedl a odepisoval po celou dobu trvání nájmu a v souladu s příslušnými účetními, daňovými a jinými právními předpisy nájemce. Hodnota investičních prostředků vložených do rekonstrukce předmětu nájmu není součástí nájemného a nebude započítávána proti jakýmkoli platbám, které je nájemce povinen uskutečňovat ve prospěch pronajímatele. Nájemce je povinen bez zbytečného odkladu po ukončení této Smlouvy předložit pronajímateli veškeré podklady dokládající ke dni ukončení této Smlouvy výši daňové zůstatkové ceny technického zhodnocení provedeného nájemcem na předmětu nájmu. Toto ujednání vychází z možností daných právními předpisy v době uzavírání této Smlouvy; v případě změny právních předpisů smluvní strany připouští úpravu tohoto ujednání tak, aby bylo znění tohoto odst. této Smlouvy uvedeno do souladu se změněnými právními předpisy v duchu zachování vůle smluvních stran, jak je výše vyjádřena.

F) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.6., který zní takto:

11.6. Pronajímatel tímto uděluje nájemci souhlas k tomu, aby v souvislosti s realizací rekonstrukce dle odst. 11.3. této Smlouvy umístil na pozemky tvořící předmět nájmu nové stavby, které budou ve vlastnictví nájemce. Při umísťování takovýchto nových staveb je nájemce povinen postupovat v rozsahu a dle:

a) projektové dokumentace, která bude vycházet ze Studie obnovy a rozvoje výstaviště,

b) pravomocných rozhodnutí příslušných orgánů státní správy o umístění stavby a o vydání stavebních povolení,

c) obecně závazných právních předpisů.

Nájemce se zavazuje bez zbytečného odkladu poté, co k tomu bude písemně pronajímatelem vyzván, bezplatně zřídit ve prospěch pronajímatele věcné předkupní právo ke všem novým stavbám, které umístní na předmět nájmu, přičemž se zároveň zavazuje poskytnout pronajímateli nezbytnou součinnost při zápisu tohoto věcného předkupního práva do katastru nemovitostí.

G) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.7., který zní takto:

11.7. Umísťování nových staveb na předmětu nájmu dle odst. 11.6. této Smlouvy bude provedeno v  rozsahu a bude vycházet z termínů uvedených v příloze č. 6 této Smlouvy – „Harmonogram“. V tomto Harmonogramu jsou uvedeny jednotlivé orientační časové etapy, v rámci kterých bude umísťování nových staveb probíhat. Je dohodnuto, že nejpozději rok před skončením I. etapy smluvní strany začnou projednávat konkretizující obsahové vymezení II. etapy s případnou možností dalšího rozčlenění na dílčí či další etapy, přičemž při tomto projednání budou smluvní strany vycházet z:

a) aktualizované Studie obnovy a rozvoje, která bude vycházet z aktuálního stavu areálu Výstaviště-Praha,

b) z předpokládané vytíženosti areálu Výstaviště-Praha v rámci II. etapy a z předpokládaného poměru komerčního a nekomerčního využití v tomto období,

c) objemu již proinvestovaných prostředků v rámci I. etapy.

Konečná podoba konkrétního obsahového vymezení II. etapy včetně časového grafu, který bude zpracován obdobně jako u I. etapy, bude stanovena písemnou dohodou smluvních stran.

H) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.8., který zní takto:

11.8. V souvislosti s přípravou a uskutečněním rekonstrukce dle odst. 11.3. této Smlouvy a v souvislosti s umísťováním nových staveb dle odst. 11.6. této Smlouvy se nájemce zavazuje:

a) konzultovat s pronajímatelem veškeré závažné otázky s tímto související,

b) seznámit pronajímatele se zajištěním přípravy a provedení rekonstrukce předmětu nájmu a umístění nových staveb,

c) předkládat pronajímateli veškeré vypracované stupně a etapy projektové dokumentace a související dokumenty, a to ne později, než budou tyto podklady předány orgánům činným ve stavebním řízení,

d) předložit pronajímateli všechna získaná stanoviska (a to i předběžná) dotčených orgánů státní správy, organizací a osob, obstaraná pro účel získání územního rozhodnutí a stavebního povolení,

e) předložit pronajímateli všechna získaná rozhodnutí a povolení příslušných orgánů státní správy,

f) seznámit pronajímatele s nájemcem zvoleným kontrolním systémem zajištění přípravy a provedení rekonstrukce včetně umístění nových staveb

g) seznámit pronajímatele s termíny, ve kterých se budou konat kontrolní dny přípravy a následné realizace rekonstrukce a umísťování nových staveb, a umožnit pronajímateli, aby požadoval na jejich účastnících vysvětlení potřebná k efektivnímu provádění činností dle této Smlouvy,

h) seznámit pronajímatele s termíny, ve kterých se budou konat ústní jednání před orgány státní správy a umožnit pronajímateli, aby se jich zúčastnil,

i) seznámit pronajímatele s termíny, ve kterých se budou konat nájemcem předem ohlášená místní šetření prováděná orgány státní správy, a umožnit pronajímateli, aby se jich zúčastnil,

j) seznámit pronajímatele s termíny, ve kterých se budou konat přejímací řízení, a umožnit pronajímateli, aby se jich zúčastnil,

k) seznámit pronajímatele s termíny, ve kterých se budou konat kolaudace zrekonstruovaného předmětu nájmu a nových staveb, a umožnit pronajímateli, aby se jich zúčastnil.

CH) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.9., který zní takto:

11.9. Smluvní strany se dohodly, že pronajímatel je oprávněn vyjadřovat se k jednotlivým stupňům projektové dokumentace. V případě, že pronajímatel doručí nájemci písemné stanovisko vyjadřující jeho nesouhlas s konkrétní částí takové dokumentace, řádně odůvodněné poukazem na rozpor takové dokumentace s povinnostmi, které na sebe nájemce převzal touto Smlouvou, zavazuje se nájemce tuto záležitost s pronajímatelem neprodleně projednat, a v případě, že je stanovisko pronajímatele oprávněné, provést změny v projektové dokumentaci, kterými takový vadný stav bude odstraněn.

I) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.10., který zní takto:

11.10. Pronajímatel je oprávněn nařídit nájemci zastavení prací na rekonstrukci předmětu nájmu a na umísťování nových staveb v případě, že jsou tyto práce prováděny v rozporu s příslušnými orgány státní správy schválenou projektovou dokumentací, stavebním povelením, obecně závaznými právními předpisy anebo touto Smlouvou.

J) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.11., který zní takto:

11.11. V souvislosti s přípravou a uskutečněním rekonstrukce dle odst. 11.3. této Smlouvy a v souvislosti s umísťováním nových staveb dle odst. 11.6. této Smlouvy se pronajímatel zavazuje:

a) nezasahovat do provádění rekonstrukce předmětu nájmu a do umísťování nových staveb na předmětu nájmu způsobem, který by byl v rozporu s touto Smlouvou,

b) poskytnout nájemci, jakožto vlastník předmětu nájmu (to jest nikoli jako orgán státní správy), pro přípravu a realizaci rekonstrukce předmětu nájmu a pro umísťování nových staveb veškerou nezbytnou součinnost, kterou lze na něm spravedlivě požadovat, jakož i veškeré potřebné souhlasy tam, kde taková povinnost vyplývá ze znění nebo účelu této Smlouvy, za předpokladu splnění touto Smlouvou stanovených podmínek nájemcem tj. zejména:

- bude-li to zapotřebí vystavit nájemci potřebnou plnou moc a prohlášení (popř. uzavřít dohodu) umožňující nájemci, aby se stal účastníkem příslušných správních řízení (zejména územního a stavebního),

- vydat nájemci souhlas vlastníka, který je vyžadován ustanovením § 58 zákona č. 50/1976 Sb., stavebním zákonem, ve znění pozdějších předpisů, jakož i jakýkoli další souhlas vlastníka předmětu nájmu pro účely vydání rozhodnutí o umístění stavby a stavebního povolení, popřípadě dalších potřebných povoleních pro účely přípravy a realizace rekonstrukce a umístění nových staveb, a to na žádost nájemce,

- udělit nájemci potřebné souhlasy tam, kde taková povinnost vyplývá ze znění nebo účelu této Smlouvy, za předpokladu splnění nájemcem touto Smlouvou stanovených podmínek.

Pronajímatel vydání souhlasu odepře, bude-li se požadovaný souhlas týkat rekonstrukce, resp. umístění nové stavby, která nebude v souladu s účelem nájmu sjednaným v této Smlouvě, se základními principy Studie rozvoje a obnovy výstaviště či s touto Smlouvou.

K) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.12., který zní takto:

11.12. Nájemce se za podmínek stanovených v ustanovení § 289 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, zavazuje na základě písemné výzvy pronajímatele uzavřít s pronajímatelem do 60 dnů od okamžiku doručení této výzvy dohodu o prominutí dluhu, jejíž vzor je připojen v příloze č. 7 této Smlouvy. Pronajímatel je oprávněn takovou výzvu učinit kdykoli během trvání této Smlouvy nebo v době dvanácti měsíců po skončení doby nájmu. Před podpisem dohody do ní smluvní strany doplní chybějící údaje označené ve vzoru hranatými závorkami, případně náležitě upraví údaje identifikující účastníky dohody tak, aby odpovídaly stavu v době uzavření dohody.

L) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.13., který zní takto:

11.13. Nájemce se za podmínek stanovených v ustanovení § 289 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, zavazuje na základě písemné výzvy pronajímatele uzavřít s pronajímatelem do 60 dnů od okamžiku doručení této výzvy darovací smlouvu, jejíž vzor je připojen v příloze č. 8 této Smlouvy. Pronajímatel je oprávněn takovou výzvu učinit kdykoli v době dvanácti měsíců po skončení doby nájmu. Před podpisem darovací smlouvy do ní smluvní strany doplní chybějící údaje označené ve vzoru hranatými závorkami, případně náležitě upraví údaje identifikující účastníky darovací smlouvy tak, aby odpovídaly stavu v době uzavření darovací smlouvy. Předmětem této darovací smlouvy bude závazek nájemce bezplatně přenechat pronajímateli ty nemovitosti, které jsou tvořeny všemi stavbami, které nájemce umístil na předmětu nájmu po dobu nájmu dle této Smlouvy, a to včetně jejich součástí a příslušenství. Nájemce se zavazuje zajistit, aby ke dni uzavření darovací smlouvy nebyly nemovitosti, které budou předmětem darování, zatíženy jakýmkoli zástavním právem, právem odpovídajícím věcnému břemeni, nájemním vztahem, předkupním právem s výjimkou předkupního práva ve prospěch pronajímatele, nebo omezením jejich převodu nebo nakládání s nimi.

M) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.14., který zní takto:

11.14. Nájemce tímto prohlašuje, že z důvodu vynaložení vlastních nákladů na provedení rekonstrukce předmětu nájmu dle odst. 11.3. této Smlouvy a na umístění nových staveb na předmětu nájmu dle odst. 11.6. nebude po pronajímateli požadovat jakoukoli slevu na nájemném či jakoukoli jinou ekonomickou výhodu nebo kompenzaci zatěžující či znevýhodňující rozpočet pronajímatele. Nájemce tímto výslovně prohlašuje, že nebude po pronajímateli požadovat úhradu těchto nákladů. Nájemce tímto deklaruje, že pokrytí těchto svých nákladů předpokládá z příjmů z provozu nových staveb umístěných na předmětu nájmu, které budou v jeho vlastnictví. Toto ustanovení se nedotýká případného nároku nájemce na náhradu škody, způsobené mu pronajímatelem případným porušením povinností plynoucích z obecně závazných právních předpisů nebo z této Smlouvy nebo na zaplacení případných smluvních sankcí.

N) Do článku XI. nájemní smlouvy se zařazuje nový odst. 11.15., který zní takto:

11.15. Nájemce je oprávněn ke splnění svých závazků vyplývajících z článku XI. této Smlouvy využít i jiné osoby, a to především své hlavní obchodní partnery, kterými jsou společnosti Incheba a.s., se sídlem Bratislava, Viedenská cesta 3-7, Slovenská republika, IČ: 00211087, a VÝSTAVIŠTĚ INCHEBA PRAHA, s.r.o., se sídlem Praha 7, areál Výstaviště čp. 67, IČ: 25663143. Nájemce plně odpovídá pronajímateli za činnost těchto jiných osob. V případě, že nájemce či jiné osoby výše uvedené vyhlásí v souvislosti s plněním závazků vyplývajících z článku XI. této Smlouvy obchodní veřejnou soutěž, umožní pronajímateli jmenovat svého zástupce do výběrové komise. Nájemce je oprávněn kdykoli v průběhu trvání doby nájmu po pronajímateli požadovat převod všech svých práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy na společnost VÝSTAVIŠTĚ INCHEBA PRAHA, s.r.o., se sídlem Praha 7, areál Výstaviště čp. 67, IČ: 25663143, nebo na společnost Incheba a.s., se sídlem Bratislava, Viedenská cesta 3-7, Slovenská republika, IČ: 00211087. Pronajímatel se zavazuje takovéto žádosti vyhovět a uzavřít do 60-ti dnů od obdržení písemné výzvy s nájemcem a se společností VÝSTAVIŠTĚ INCHEBA PRAHA, s.r.o. nebo se společností Incheba a.s. příslušný dodatek k této Smlouvě, jehož předmětem bude vstup společnosti VÝSTAVIŠTĚ INCHEBA PRAHA, s.r.o. nebo společnosti Incheba a.s. do práv a povinností nájemce vyplývajících z této Smlouvy, pakliže budou splněny zároveň tyto dvě podmínky:

a) vstupující společnost, tj. společnost VÝSTAVIŠTĚ INCHEBA PRAHA, s.r.o. nebo společnost Incheba a.s., bude mít ke dni uzavření takovéhoto dodatku základní kapitál ve výši nejméně 5.000.000,- Kč (slovy pětmilionů korun českých),

b) pakliže bude vstupovat společnost VÝSTAVIŠTĚ INCHEBA PRAHA, s.r.o., pak za její závazek platit nájemné dle této Smlouvy převezme ručení společnost Incheba a.s., se sídlem Bratislava, Viedenská cesta 3-7, Slovenská republika, IČ: 00211087. Originál ručitelského prohlášení předloží společnost VÝSTAVIŠTĚ INCHEBA PRAHA, s.r.o. pronajímateli při podpisu takovéhoto dodatku.

Článek VI. dodatku č. 5

Změny v článku XVII. nájemní smlouvy

A) Článek XVII. odst. 17.2. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

17.2. Právní vztahy z této Smlouvy se řídí ustanoveními zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, upravujícími smluvní typ nájemní smlouvu a zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů.

Článek VII. dodatku č. 5

Změny v článku XVIII. nájemní smlouvy

A) Článek XVIII. odst. 18.4. nájemní smlouvy se mění tak, že nově zní takto:

18.4. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří tyto její přílohy:

a) příloha č. 1 – Nemovitý majetek tvořící předmět nájmu

b) příloha č. 2 – Movitý majetek tvořící předmět nájmu

c) příloha č. 3 – Předávací protokol

d) příloha č. 4 – Specifikace běžné údržby

e) příloha č. 5 – Studie obnovy a rozvoje výstaviště

f) příloha č. 6 – Harmonogram

g) příloha č. 7 – Vzor dohody o prominutí dluhu

h) příloha č. 8 – Vzor darovací smlouvy

Článek VIII. dodatku č. 5

Zvláštní ustanovení

Pronajímatel se zavazuje, že v souladu se Studií obnovy a rozvoje výstaviště zahájí neprodleně po podpisu dodatku č. 5 jednání se společností Pražská teplárenská a.s., aby získal do svého vlastnictví pozemky ve vlastnictví této společnosti, které jsou specifikovány ve Studii obnovy a rozvoje výstaviště. Pronajímatel se zavazuje bez zbytečného odkladu po případném získání těchto nemovitostí zveřejnit ve smyslu ustanovení § 36 odst. 1 zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, ve znění pozdějších předpisů, vyvěšením na úřední desce svůj záměr pronajmout nájemci tyto pozemky za účelem jejich užívání v souladu se Studii obnovy a rozvoje výstaviště.

Článek IX. dodatku č. 5

Závěrečná ustanovení dodatku č. 5

A) Tento dodatek č. 5 nabývá své účinnosti dnem jeho uzavření s výjimkou ujednání obsažených v článcích II. a IV. dodatku č. 5, která nabývají účinnosti až dnem 1. ledna 2004. Dnem uzavření tohoto dodatku č. 5 je den označený datem u podpisů smluvních stran. Je-li takto označeno více dní, je dnem uzavření tohoto dodatku č. 5 den z označených dnů nejpozdější.

B) Ustanovení nájemní smlouvy, která nebyla dotčena změnami obsaženými v tomto dodatku č. 5 zůstávají beze změny.

C) Tento dodatek č. 5 je vyhotoven v osmi stejnopisech, přičemž pronajímatel obdrží šest stejnopisů a nájemce dva tyto stejnopisy.

D) Nedílnou součást tohoto dodatku č. 5 tvoří tyto jeho přílohy:

a) příloha č. 1 dodatku č. 5 – Studie obnovy a rozvoje výstaviště (stane se přílohou č. 5 nájemní smlouvy),

b) příloha č. 2 dodatku č. 5 – Harmonogram (stane se přílohou č. 6 nájemní smlouvy),

c) příloha č. 3 dodatku č. 5 – Vzor dohody o prominutí dluhu (stane se přílohou č. 7 nájemní smlouvy),

d) příloha č. 4 dodatku č. 5 – Vzor darovací smlouvy (stane se přílohou č. 8 nájemní smlouvy).

E) Za závazek nájemce platit nájemné dle nájemní smlouvy převezme ručení společnost Incheba a.s., se sídlem Bratislava, Viedenská cesta 3-7, Slovenská republika, IČ: 00211087. Originál ručitelského prohlášení předloží nájemce pronajímateli při podpisu tohoto dodatku č. 5.

F) Smluvní strany sjednávají, že v souvislosti s povodní na řece Vltavě, která nastala v srpnu 2002, nebudou v otázce prodloužení doby nájmu uplatňovat postup dle článku XV. odst. 15.3. nájemní smlouvy.

G) Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby tento dodatek č. 5 byl uveden v Centrální evidenci smluv (CES), vedené pronajímatelem, která je veřejně přístupná a která bude obsahovat údaje o smluvních stranách, předmětu tohoto dodatku č. 5, číselné označení tohoto dodatku č. 5 a datum jeho podpisu. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v tomto dodatku č. 5 nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 17 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

V Praze dne………………

……………………… ……………………… ……………………….

pronajímatel nájemce nájemce

hlavní město Praha Incheba Praha spol. s r.o. Incheba Praha spol. s r.o.

[•] Ing. Alexander Rozin, CSc. Ing.Jaroslav Čepek

jednatel jednatel